证券代码：603080     证券简称：新疆火炬      公告编号：2023-020

(资料图片仅供参考)

              新疆火炬燃气股份有限公司

关于收购江西中久天然气集团有限公司持有的江西国能燃

        气有限公司 60%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   重要内容提示：

     新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆火炬”）拟以

      久”）持有的江西国能燃气有限公司（以下简称“国能燃气”）60%的

      股权。

     本次交易构成关联交易。

     本次交易未构成重大资产重组。

     本次交易经公司第三届董事会第十次（临时）会议、公司第三届监事会

      第十次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表

      事前认可意见和独立意见；尚需提交公司股东大会审议批准。

     除本次交易外，公司过去 12 个月与同一关联人以及与不同关联人之间

      未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

     本次收购尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。投资标的可能面

      临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带

      来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同

      效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

疆火炬关于收购江西国能燃气有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，公司拟使

用自有资金和自筹资金收购江西中久持有的国能燃气 60%的股权。

  根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》，以 2023

年 5 月 31 日评估基准日，国能燃气股东全部权益账面价值为 9,112.17 万元，评

估值为 49,536.00 万元，增值额为 40,423.83 万元，增值率为 443.62%，国能燃

气对应 60%股权评估价值为 29,721.60 万元。经友好协商，交易双方同意，本次

股权转让的交易价格最终确定为 29,700 万元。2023 年 7 月 11 日，公司与江西

中久及国能燃气正式签署了《股权转让协议》。

  （二）本次交易的目的和原因

  截至本公告披露日，公司业务范围仍局限于新疆喀什、克州地区及图木舒克

市部分区域，未能完全挖掘公司的潜力。通过本次交易，能够进一步推动公司业

务发展，提升公司持续经营能力，拓展公司业务发展区域，实现由区域型公司向

全国型公司的转变，壮大公司业务规模，提高公司综合竞争力，有利于公司长远

发展以及战略目标的实现。

  （三）本次交易涉及的审议批准程序

  本次交易经公司第三届董事会第十次（临时）会议、公司第三届监事会第十

次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见

和独立意见；本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

  （四）过去 12 个月同类别关联交易情况

  截至本公告披露日，除本次交易外，公司过去 12 个月与同一关联人以及与

不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  江西中燃天然气投资有限公司（以下简称“江西中燃”）为公司持股 5%以上

大股东，江西中久为江西中燃持股 100%的控股股东且江西中久法定代表人、执

行董事、总经理甘银龙任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相

关规定，江西中久为公司的关联方。

  （二）关联方基本情况

  名称：江西中久天然气集团有限公司

  统一社会信用代码：91360125098379345L

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  实际控制人：雍芝君

  法定代表人：甘银龙

  注册资本：100,000 万人民币

  成立日期：2014-4-17

  营业期限：2014-04-17 至 2034-04-16

  注册地址：江西省南昌市红谷滩区锦江路 99 号商联中心 B2 楼 1201 室

  经营范围：天然气项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

  （三）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面的其它关系的说明

  截至本公告披露日，江西中久通过全资子公司江西中燃持有公司 7.41%股份，

江西中久法定代表人、执行董事、总经理甘银龙任公司董事，除此之外，关联方

与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （四）关联方资信状况

  关联方资信状况良好，未被列为失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

产权纠纷或潜在纠纷；2022 年 11 月 16 日，江西中久向兴业银行股份有限公司

南昌分行签订《流动资金借款合同》，借款本金 94,378,378.00 元，借款期限一

年（2022 年 11 月 16 日至 2023 年 11 月 15 日），该笔借款国能燃气保证担保，

玉山县利泰天然气有限公司保证担保，雍芝君、卢一帆保证担保、江西中燃天燃

气投资有限公司提供上市公司股票质押担保。江西中久将在收到第一笔股权转让

款后，解除上述担保。

  本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。

  （二）交易标的主要财务信息

公司名称         江西国能燃气有限公司

统一社会信用代码     913601245965113615

法定代表人        谭常景

公司类型         有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册地址         江西省南昌市进贤县工业开发区燕曹路

注册资本         1,600 万人民币

成立日期         2012-05-18

营业期限         2012-05-18 至 2042-05-17

             燃气销售、管道燃气及相关燃气设施的建设经营、燃气汽

             车加气站的建设经营；燃气设备、器具的销售与维护；管

经营范围

             材销售；燃气管道安装服务（依法须经批准的项目，经相

             关部门批准后方可开展经营活动）

        股东                   出资额（万元）            持股比例（%）

 江西中久天然气集团有限公司                     960               60

   万利兴国际有限公司                       640               40

                              （以下简称

“大华会计所”）对国能燃气进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的大华

审字[2023]0020421 号审计报告，国能燃气一年又一期的主要财务数据：

                                                       单位：元

   科目        2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 5 月 31 日（经审计）

资产总额                      210,649,374.88         221,861,614.98

负债总额                      133,903,853.67         130,739,935.45

所有者权益合计                    76,745,521.21          91,121,679.53

   科目           2022 年度（经审计）               2023 年 1-5 月（经审计）

营业收入                    203,560,752.93   77,631,433.06

净利润                      13,028,250.49   13,871,228.22

  四、交易标的的评估、定价情况

  （一）定价情况及依据

  根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 10 日出具的《资

产评估报告》

     （君瑞评报字[2023]第 097 号），截至 2023 年 5 月 31 日评估基准日，

国能燃气股东全部权益的评估价值为 49,536.00 万元，国能燃气对应 60%股权评

估价值为 29,721.60 万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价

格最终确定为 29,700 万元。

  （二）定价合理性分析

  根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，本次评估

根据国家规定采用了资产基础法及收益法两种方法同时进行了评估。

  采用资产基础法评估，国能燃气于评估基准日 2023 年 5 月 31 日资产账面值

为 22,186.16 万元，评估值为 22,565.46 万元，增值额为 379.30 万元，增值率

为 1.71%；负债账面值为 13,073.99 万元，评估值为 13,073.99 万元，评估值无

增减；所有者权益账面值为 9,112.17 万元，评估值为 9,491.47 万元，增值额为

  采用收益法评估，国能燃气于评估基准日 2023 年 5 月 31 日股东全部权益的

市场价值为 49,536.00 万元，较账面价值 9,112.17 万元，评估增值 40,423.83

万元，增值率为 443.62%。

  （1）资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，

根据要素资产的具体情况采用适当的方法分别评定估算企业各项要素资产的价

值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出资产基础法下股东全部权益的评估

值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

  （2）收益法评估是以业务资产组的预期收益为价值标准，反映的是业务的

经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以

及资产的有效使用等多种条件的影响。

   本次分别采用资产基础法和收益法对国能燃气于评估基准日的股东全部权

益价值进行估算，基于以下原因，我们选择收益法评估结果作为评估结论：（1）

本次评估目的为股权转让之经营行为提供价值参考意见。从本次市场主体考虑，

委估对象的价值主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，

这正好与收益法的思路相吻合。

             （2）收益法系基于判断被评估单位获利能力的角

度，将被评估单位预期收益折现，以测算评估对象的价值。被评估单位主要业务

来源为天然气销售收入和安装业务收入。客户主要包括工业用户、商业用户和居

民用户。未来收益可以通过特许经营协议和外部市场的分析进行预测。相对于收

益法而言，资产基础法仅能反映被评估单位的自身价值，而不能全面、合理的体

现被评估单位的整体价值，其被评估单位价值除了各类实物资产、营运资金等有

形资源之外，还应包含被评估单位所享受的各项政策红利、经营资质、特许经营

权、供应商资源优势、销售渠道网络、服务能力、人力资源、商誉等无形资源的

贡献。

   根据以上分析及评估所得，最终采用收益法评估结果，本评估报告的评估结

论为：经收益法评估，国能燃气股东全部权益账面价值为 9,112.17 万元，评估

值为 49,536.00 万元，增值额为 40,423.83 万元，增值率为 443.62%。

   五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

   （一）本次交易的协议主体

   甲方（转让方）：江西中久天然气集团有限公司

   乙方（受让方）：新疆火炬燃气股份有限公司

   丙方（标的公司）：江西国能燃气有限公司

   （二）本次股权转让方案

   新疆火炬以现金方式受让江西中久所持国能燃气 60%的股权。

   根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 10 日出具的《资

产评估报告》

     （君瑞评报字[2023]第 097 号），截至 2023 年 5 月 31 日评估基准

日，国能燃气股东全部权益的评估价值为 49,536 万元，国能燃气对应 60%股

权评估价值为 29,721.60 万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的

交易价格最终确定为 29,700 万元。

   （三）股权交割的前提条件

   本协议签署且在以下条件得到满足或经受让方以书面形式豁免后，交易双

方应当依照本协议的约定进行本次股权转让的交割：

明文件及财务数据文件，包括但不限于工商变更登记文件及资产负债表、利润

表、现金流量表及相关等财务数据文件等；

文件；

知悉国能燃气的基本情况；

报告所列示的标的公司为任何第三方提供的任何形式担保；除本协议 7.1.6 条

所述江西中久所欠标的公司往来款之外，标的公司已收回包括但不限于前述审

计报告所列示的关联方所欠标的公司款项。

   （四）价款支付与股权交割

后五个工作日内，新疆火炬向江西中久支付股权转让价款的 50%，即人民币

   新疆火炬将股权转让价款支付至上述江西中久指定收款账户之日即视为江

西中久已收到该等股权转让价款，以下同。

五个工作日内，新疆火炬向江西中久支付股权转让价款的 20%，即人民币 5,940

万元。

协议本条 4.1 足额支付股权转让款之日起五个工作日内，交易双方应配合标的

公司向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。

下完成本次股权转让的股权交割手续。

利、承担股东义务。

  本协议项下股权转让的工商变更登记完成之日起 20 个工作日内，新疆火炬

应向江西中久支付 30%的剩余股权转让价款，即人民币 8,910 万元。

  （五）税费的承担

  本协议项下股权转让涉及的相关税费，依法由交易双方自行承担。

  （六）过渡期安排

  在评估基准日至股权交割日期间(以下简称“过渡期间”)，交易双方同意按

照下述原则处理相关之问题：

亏损)由股权交割完成后的股东享有(或承担)。

东决议的方式对国能燃气及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行

与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。

和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经

营惯例的方式保持正常运营。

何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或

其他权利负担，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

  过渡期内，由于江西中久违反本条之规定，造成国能燃气净资产减少，在股

权交割完成之日起五个工作日内，由江西中久向标的公司以现金方式补足。

  （七）交易双方的陈述与保证

项下义务不违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其正在履行的合同

（或协议）产生冲突。

务，其出资行为，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等出资不合格的情

况。因转让而获得公司股权已全额支付股权转让对价。如江西中久有任何出资不

合格的情况，则有义务无条件向国能燃气补足。

出具的审计报告所列示事项外，江西中久所持标的公司的股权及标的公司资产不

存在任何质押、查封等权利受限的情形。

发生劳动用工、资产权属、债权债务、税收、业务经营、担保行为等方面的纠纷，

产生相关诉讼、仲裁、执行、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任的，延

续至股权交割日之后，致使标的公司遭受的损失的，就上述损失未在审计报告中

计提部分，江西中久应当自上述损失产生后五个工作日内以现金形式以损失金额

为限向标的公司进行补偿。补偿范围包括但不限于罚金、违约金、赔偿款、补缴

款、律师费、公证费等。

营的违法行为进行处罚的，江西中久应当自行政主管部门行政处罚通知书下达后

十个工作日内将所处罚款以现金形式以损失金额为限向标的公司进行补偿。

元，江西中久承诺在股权交割日后二十个工作日内向标的公司归还上述款项。逾

期未支付的，每逾期一天，江西中久应向标的公司支付逾期未支付金额千分之一

的违约金。

格。签署并履行本协议项下义务不违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不

会与其正在履行的合同（或协议）产生冲突。

成法律上约束力。

久支付股权转让价款。

公司的生产经营属于正常状态。

新疆火炬或其聘请的中介机构提供的真实完整的相关资料。保证向新疆火炬或其

聘请的中介机构提供的相关资料、文件（包括但不限于说明、保证、确认文件、

承诺）及数据的真实、准确、完整，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。

足标的公司目前开展业务的需要。截至本协议签署日，除经大华会计所审定的财

务报告及其附注中已披露的资产权利受限的情形之外，其他资产未设置抵押或其

他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形。

及担保之外，标的公司不存在其他任何债务（包括或有债务）及为其他第三方提

供债务担保的情形。

且根据适用的法律和良好商业惯例保存，以使标的公司得以根据中国通用会计准

则准备其财务报表。标的公司的会议纪要册本准确地反映了标的公司及其子公司

的股东、董事会至记载日为止已经采取的所有重要行动和法律程序。

  （八）法人治理结构及经营管理

相关规定建立、健全法人治理结构并进行经营管理。

财务核算系统，对标的公司经营进行日常管理和账务核算。标的公司须遵守新疆

火炬相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构内控要求的财务

制度，执行新疆火炬统一的财务内控制度。

  （九）业绩补偿及回购选择权

  转让方及标的公司承诺：标的公司 2023 年、2024 年、2025 年经审计扣除非

经常性损益后的净利润（以下简称“实际业绩”）分别将不少于 3,500 万元、4,000

万元及 4,500 万元（以下简称“承诺业绩”）。若上述任何一个年度标的公司未能

完成上述业绩承诺，则收购方有权利选择执行以下 1 与 2 之任一条款：

出具审计报告之日起 45 日内，要求转让方向标的公司以支付现金方式补足该年

度实际业绩与承诺业绩的差额。

出具审计报告之日起 45 日内，要求转让方按原转让价款向新疆火炬回购本次交

易标的股权，并根据资金占用时间按年息 6%向新疆火炬支付资金占用费。

  （十）合同变更、终止及处理方法

另签订书面协议。

政机构对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意

见，本协议自动终止，双方不负违约责任。

人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行本合同。

  合同终止、解除后十个工作日内，江西中久应将已收取的股权转让款退还新

疆火炬，逾期未支付的，江西中久应在收到收购方出具的书面催款通知书之日起

根据资金占用时间按年息 6%向新疆火炬支付资金占用费。

  （十一）违约责任

义务的，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

逾期未付转让款的千分之一的违约金。

江西中久应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。

损的，其他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、

开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

     六、关联交易对上市公司的影响

  （一）对公司财务状况和经营成果所产生的影响

  本次交易系基于公司未来发展需要而进行，符合公司的战略发展规划，进一

步提升公司持续经营能力，提高公司综合竞争力，壮大公司业务规模，推动公司

实现跨越式发展，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。

  本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，国能燃气将列入公司合并

报表范围。本次收购对本年度及未来年度财务状况和经营成果影响将受到国能燃

气未来实际经营情况而定。

  （二）标的公司对外担保或委托理财情形

动资金借款合同》，借款本金 94,378,378.00 元，借款期限一年（2022 年 11 月

有限公司保证担保，雍芝君、卢一帆保证担保、江西中燃天燃气投资有限公司提

供上市公司股票质押担保。江西中久将在收到第一笔股权转让款后，解除上述担

保。

  （三）本次交易涉及的其他情况

  本次交易不涉及国能燃气的管理层变动、人员安置、土地租赁及债务承担等

情况。截至本公告披露之日，江西中久尚欠国能燃气往来款 32,108,357.00 元，

江西中久承诺在股权交割日后二十个工作日内向标的公司归还上述款项。逾期未

支付的，每逾期一天，江西中久应向标的公司支付逾期未支付金额千分之一的违

约金。

  本次交易完成后，国能燃气将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表

范围内。上述标的资产可能与江西中久控制的其他企业存在新增关联交易的情形，

公司将严格按照《公司章程》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联

交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。本次交易完成后

不存在与关联方产生同业竞争的情形。

  本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营

性资金占用。本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不涉及使用募集资金

情形。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）已履行的审议程序

疆火炬关于收购江西国能燃气有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，表决结果

为：10 票赞成；0 票反对；0 票弃权，关联董事甘银龙已回避表决。独立董事

已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。

疆火炬关于收购江西国能燃气有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，表决结果

为：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回

避表决。

  （二）董事会审计委员会书面审核意见

  本次交易有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续

盈利能力，提高公司的市场竞争力。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，

有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利

益，不存在损害非关联股东的利益的情形。公司董事会会议在审议相关议案时，

关联董事应依法回避表决。经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司

法》、

  《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司

及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

  综上所述，我们一致同意公司本次收购国能燃气 60%股权暨关联交易事项，

本次交易需在公司董事会审议通过（关联董事应回避表决）、股东大会审议通过

（关联股东应回避表决）后方可实施。

  （三）独立董事事前认可意见

持续盈利能力，提高公司的市场竞争力，符合公司和全体股东的长远利益和整体

利益。公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对国能燃气进行审

计、评估，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的

规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

易，公司董事会会议在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。

  综上所述，我们同意将《新疆火炬关于收购江西国能燃气有限公司 60%股权

暨关联交易的议案》提交第三届董事会第十次（临时）会议审议。

  （四）独立董事独立意见

次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，本次交易的交易价格是以评估机构

出具的评估报告作为定价的参考依据，且最终交易价格根据评估结果确定，不会

损害公司及其股东特别是非关联股东的利益。

表决。董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定。

  综上所述，我们同意公司本次收购国能燃气 60%股权暨关联交易事项，同意

公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

  八、风险提示

  投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确

定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协

同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

  特此公告。

                    新疆火炬燃气股份有限公司董事会

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