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银座集团股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为充分维护银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的权益，规范公司的关联交易，保证关联交易的合法有效及公允，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《 公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》 ）、《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》 ）的有关规定，特制定本办法。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：及等价有偿”的原则；定； 第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人与关联交易的确认 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织） ，为公司的关联法人（或者其他组织） ： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织） ； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第八条 公司与本办法第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第九条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等） ； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等） ； （四）提供担保（含对控股子公司担保等） ； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的的决策程序与信息披露 第十一条 关联交易的决策权限： （一）公司总经理有权决定公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币 30 万元（不含 30 万元，提供担保除外） ，或者与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币 300 万元（不含 300万元）或低于公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易。 （二）除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值用）在 30 万元以上的交易。 （三）除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当披露符合《证券法》规定的中介机构出具的审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。 本制度第十二条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到本项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十二条 公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事代行表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本办法第六条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本办法第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十五条 独立董事应当对根据《股票上市规则》规定的需要披露的关联交易发表独立意见。需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 董事会审计委员会应当对需要提交股东大会审议的关联交易进行审核，形成书面意见。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十六条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十一条的规定。 第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十一条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。 公司已按照本制度第十一条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，并严格遵循中国证监会相关文件和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等的规定。 第二十二条 公司披露关联交易，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则》和《股票上市规则》等有关规定执行。公司披露关联交易事项时，应按上海证券交易所的规定提交相关文件。 第四章 关联交易价格的确定和管理 第二十三条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十四条 定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格可作为参照，则参照市场价格订定合理交易价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；或按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上参考一般市场行情加上一定比率的合理利润或代理费用确定交易价格及费率。 第五章 关联交易的披露和决策程序的豁免 第二十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息或者上海证券交易所认可的其他情形，按规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规、危害国家安全或可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以按照信息披露暂缓与豁免的相关规定办理信息披露暂缓或豁免业务。 第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本制度第十二条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公 司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第六章 附 则 第二十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十九条 本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 第三十条 本办法经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十一条 本办法解释权属公司董事会。 银座集团股份有限公司
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银座集团股份有限公司关联交易管理办法
